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盡職調(diào)查審計，也叫做財務(wù)盡職調(diào)查。是指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風(fēng)險進行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風(fēng)險防范工具。

財務(wù)盡職調(diào)查主要是針對目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量開展的審慎調(diào)查。主要調(diào)研的內(nèi)容基于目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)以及財務(wù)相關(guān)的資料。通常會聚焦于目標公司當前年度及歷史三個完整年度的財務(wù)數(shù)據(jù)資料。

財務(wù)盡職調(diào)查的主要工作內(nèi)容：對目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)分析，對其業(yè)務(wù)情況如何反映在財務(wù)數(shù)據(jù)上進行深入了解，必要時，如果認為目標公司的業(yè)務(wù)情況與財務(wù)數(shù)據(jù)有偏差，可以按照目標公司的實際業(yè)務(wù)開展情況對目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整。

要了解財務(wù)盡職調(diào)查，先要了解并購。

并購就是合并收購。通俗地解釋一下就是大家一起搭伙過日子。當然，搭伙的形式多種多樣，這里我們不去深究。我們只需要知道一點——在并購之前，并購方需要了解被并購方，這就像男女結(jié)婚之前，雙方要互相彼此了解一下的道理一樣，怕的就是結(jié)婚（并購）之后才發(fā)現(xiàn)，所嫁（娶）非人。

并購方為了了解被并購方，除了親自出馬一探究竟之外，更多的還是委托專業(yè)機構(gòu)：律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所，或者其他專業(yè)機構(gòu)。

【本文圍繞會計師事務(wù)所的事情來說】

財務(wù)盡職調(diào)查的調(diào)查事項和調(diào)查重點，會因為不同的并購業(yè)務(wù)和不同的并購對象而有所不同。但總體來說，都會包括這么幾個方面：

1、詳細了解標的企業(yè)的基本情況，主要包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方等；

2、充分揭示標的企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險或危機；

3、分析標的企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流量情況，預(yù)測標的公司未來的發(fā)展前景；

4、了解標的企業(yè)的資產(chǎn)負債情況、內(nèi)部控制以及經(jīng)營管理的真實情況；

我們能夠發(fā)現(xiàn)，盡職調(diào)查和傳統(tǒng)的財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)在工作內(nèi)容上有著非常明顯的不同——盡職調(diào)查更多地向“前”看，著重發(fā)現(xiàn)可能存在的風(fēng)險、危機以及前景；而財務(wù)報表審計則是向“后”看，著重發(fā)現(xiàn)過去的交易事項中是否存在錯報。

【工作內(nèi)容的不同源于工作性質(zhì)的不同】

財務(wù)盡職調(diào)查不屬于鑒證類的業(yè)務(wù)，而是屬于咨詢性的業(yè)務(wù)，也就是說，它并不是一項高保證的業(yè)務(wù)，它采取的工作方法主要包括了：審閱、分析性復(fù)核、實地勘察、訪談等等，一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法。

隨著并購業(yè)務(wù)的井噴，很多會計師事務(wù)所已經(jīng)把財務(wù)盡職調(diào)查作為一項重點業(yè)務(wù)來發(fā)展了，成立了單獨的部門，編制了財務(wù)盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)指引，不斷對財務(wù)盡職調(diào)查工作進行了規(guī)范和拓展，滿足委托方對財務(wù)盡職調(diào)查的需求。

而且，隨著資本市場的發(fā)展，財務(wù)盡職調(diào)查的委托方也不再只是并購交易中的并購方。比如，在企業(yè)向銀行進行貸款時，銀行可能也會要求進行盡職調(diào)查；在企業(yè)進行資產(chǎn)重組時，證券監(jiān)管機構(gòu)可能也會對投行提出進行財務(wù)盡職調(diào)查的要求。

不過，不管財務(wù)盡職調(diào)查的委托方是誰，財務(wù)盡職調(diào)查報告的重點都是一樣的：評價目標企業(yè)投資價值、充分揭示風(fēng)險。

財務(wù)盡調(diào)審計報告需要由專門的會計事務(wù)所出具，財務(wù)盡調(diào)的目的是向委托方提供該特定企業(yè)財務(wù)狀況的描述信息，并且在此基礎(chǔ)上做出相應(yīng)拓展，例如：企業(yè)財務(wù)是否穩(wěn)健;需要關(guān)注的問題都包括哪些;公司的經(jīng)營情況等。盡調(diào)的總體目標是減少信息不對稱，主要目標是挖掘企業(yè)價值，提示企業(yè)風(fēng)險。一般做財務(wù)盡調(diào)審計不會按照會計科目，需要的更多是結(jié)構(gòu)上的信息，比如各業(yè)務(wù)的收入結(jié)構(gòu)、各業(yè)務(wù)各年前五大客戶和相應(yīng)的收入金額、各業(yè)務(wù)的毛利情況、各地區(qū)的收入分布情況等。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1、由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作；

2、由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)；

3、由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署"保密協(xié)議"；

4、由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引；

5、由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單；

6、指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為"數(shù)據(jù)室"或"盡職調(diào)查室")；

7、建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件；

8、由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析；

9、由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

1、會計主體基本情況 　

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖；

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等；

(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革；

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解；

(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價。

2、財務(wù)組織 　

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；

(2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）；

(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）；

(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。

3、薪酬政策 　

(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策 　

(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策 　

(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；

(2)、稅收優(yōu)惠政策；

(3)、稅收減免/負擔(dān)；

(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

(1)、財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告；

(2)、負責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；

(3)、報告總結(jié)（結(jié)論）須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。

1、獨立性原則

(1)、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性；

(2)、保持客觀態(tài)度。

2、謹慎性原則

(1)、調(diào)查過程的謹慎；

(2)、計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

3、全面性原則

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

價值確認和發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險。

第一、在前期，可能投資人已經(jīng)通過閱讀商業(yè)計劃書和溝通了解到目標公司的部分基本情況，如果投資人對項目感興趣，確認商業(yè)計劃書和目標公司所述是否真實是必不可少的，也可以說是“價值確認”的過程。

第二、法律盡職調(diào)查是發(fā)現(xiàn)風(fēng)險的一個過程，但是每家企業(yè)特別是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，或多或少都能發(fā)現(xiàn)一些風(fēng)險點，在投資活動中，重點關(guān)注那些能夠影響交易是否終止的重點風(fēng)險。比如，企業(yè)的核心競爭力、銷售或財務(wù)數(shù)據(jù)造假、隱瞞負債或者潛在的重大訴訟等。當法務(wù)在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險足以導(dǎo)致交易終止的應(yīng)該及時向上級領(lǐng)導(dǎo)或者投資決策委員會匯報，以便及時作出決策。